「契約不適合責任」とは？「瑕疵担保責任」との違いなどをわかりやすく解説

不動産の売買契約書、重要事項説明書のいずれにも記載がある契約不適合責任。過去に不動産売買の経験があってもこの言葉を聞いたことがない、という人もいるのではないでしょうか。

契約不適合責任は、ごく最近から不動産の契約書等に登場するにようになった言葉です。いつからこの文言を使うようになったのか。契約不適合責任でチェックすべき点にはどんなことがあるのか。売り手と買い手それぞれの立場から、わかりやすく説明します。

民法改正で瑕疵担保責任から契約不適合責任へ

2020年4月の民法改正により、これまで不動産の売買契約書等に記載のあった「瑕疵担保責任」がなくなり、新たに「契約不適合責任」が登場するようになりました。

瑕疵(カシ)が「隠れた傷や欠損」であることを知っている人は多いかもしれません。売却後に住まいに隠れた傷や欠損が見つかった場合に、買い手から売り手にその責任を追及することができるのが「瑕疵担保責任」です。

法律上、買い手は瑕疵を発見してから１年間以内であれば、売り手に対し損害賠償できましたが、これでは売り手は安心して不動産を売却できません。そのため、多くの不動産取り引きでは、特約によって売り手の瑕疵担保責任の免責ないしは行使期間を限定していました。

では、民法改正で契約不適合責任が登場したことで、不動産取り引きにどんな変化が生じるのか。この先で確認していきましょう。

瑕疵担保責任と契約不適合責任の違い

民法改正による影響の最たるものは、問題が生じた際に買い手がとる手段が増えたことです。

改正前、いわゆる瑕疵があった時、買い手は解除と損害賠償のいずれかを選択するのみでした。契約不適合責任ではこれに追完請求と代金減額請求が加わります。解除と損害賠償の扱いも少し変わっていますので、それぞれの詳細を改正後のもので確認してみましょう。

• 解除

契約内容に合致する不動産でなかったとき、最終的に買い手はその契約を解除することができます。最終的というのは、その前段階として契約に合致するように不動産を修理したり（追完請求）、その分の代金を安くしたり（代金減額請求）するといった対応があるからです。また、そもそもとして契約の目的を達しない状態にあるときは、追完請求や代金減額請求をせずに無催告解除をする権利もあります。

• 損害賠償請求

契約不適合責任では、損害賠償請求がより広範囲に認められるようになりました。改正前の請求範囲は信頼利益まででしたが、改正後は履行利益までも含まれることになります。履行利益とは契約が履行されていたら得られたであろう利益のことで、転売利益や営業利益が含まれます。売り手にとっては大きなリスクです。

• 追完請求

契約内容に合致しない不具合があった場合、買い手はその解消を求めることができます。不動産の例ではよく雨漏りのケースでこれが説明されます。契約内容に雨漏りがあることが記載されていない不動産があり、売買後に雨漏りがあることが確認された場合、買い手が売り手に修理をしてもらう権利が追完請求です。一方で、契約内容に雨漏りがあることが記載されていたならば、買い手にその修理を要求する権利はありません。

• 代金減額請求

代金減額請求は、追完請求によって契約内容にあった物件に直してもらうことができない場合に代金を減らすことを請求できる権利です。代金減額請求に至るには、まず追完請求から、というのが基本的な流れです。ただし、修理ができないことが明らかな場合は追完請求を行わずに代金減額請求をすることも可能です。

売り手が注意すること

契約不適合責任では、問題が生じた際に買い手がとる手段が増えています。また、瑕疵のように問題が隠れているかどうか（売り主が気が付かなかったかどうか）ではなく、契約内容に合致するかどうかが問われることになります。損害賠償の範囲も信頼利益に履行利益が加わりかなり広くなりました。

売り手にとっては、民法改正によってリスクは、各段に高まったと言えるでしょう。

買い手が注意すること

買い手にとって、契約不適合責任は恩恵のほうが多いかもしれません。瑕疵担保責任ではそもそも論として瑕疵かどうかを問うだけで大変な手間でしたが、契約不適合責任であれば契約内容と一致しているかどうかがポイントになるので、問題の有無をはっきりさせやすくなりました。また、買い手側がとりうる手段が増えていることは大きなメリットです。

一方で、不動産の不具合等が契約内容に記載されているならば、その不具合について契約不適合を問うことはできません。そのため、しっかりと契約内容を吟味する必要があります。

標準的な売買契約書での記載内容

民法改正により不動産の売買契約は「契約不適合責任」の考えのもとに結ばれるようになりました。とは言え、「瑕疵担保責任」がそうだったように、契約不適合責任も任意規定なので、実際の契約書の内容がどうなっているかが重要になります。

中古住宅の売買を行う大手・中堅の住宅・不動産会社が会員のFRK(一般社団法人不動産流通経営協会)が、マンション売買において標準的に使用している売買契約書を見てみましょう。

（契約不適合による修補請求）
第12条　売主は、買主に対し、引渡された建物の専有部分が次に該当する場合は、品質に関して契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）として、引渡完了日から3カ月以内に通知を受けたものにかぎり、契約不適合責任を負い、それ以外の建物の契約不適合および土地の契約不適合ならびに共用部分に原因がある契約不適合について、責任を負いません。
（1）給排水管の故障
（2）シロアリの害
　2　売主が、買主に対し負う前項の契約不適合責任の内容は、修補にかぎるものとし、買主は、売主に対し、前項の契約不適合について、修補の請求以外に、本契約の無効、解除、売買代金の減額請求または損害賠償の請求をすることはできません。
　3　前項の建物の契約不適合の修補範囲等は、別表（修補範囲等）中「建物の修補範囲等」の記載によります。
　4　買主は、売主に対し、本物件について第1項の契約不適合を発見したとき、すみやかに通知して、修補に急を要する場合を除いて立会う機会を与えなければなりません。
　5　売主は、買主に対し、本契約締結時に第1項の契約不適合を知らなくても、本条の責任を負いますが、買主が本契約締結時に第1項の契約不適合を知っていたときは、売主は本条の責任を負いません。

不動産売買契約書（FRK）より

まず、契約不適合の対象が「給排水管の故障」と「シロアリの害」に限られています。また、買い手の通知期間は引渡完了日から3カ月以内に限定されています。

次いで買い手がとる手段ですが、この売買契約書では原則、修補（追完請求）のみが記載されています。ただし、別条および重要説明事項書によって、修補の履行がない場合は契約の「解除」「損害賠償請求」が可能であることが記されているので、実質的には「代金減額請求」だけが、買い手のとりうる手段から除外されていることになります。

FRKの売買契約書を例としましたが、ほかの不動産団体が標準としている売買契約書においても、契約不適合責任について売り手側はかなり保護され、買い手側の救済手段は制限されいている傾向にあることは変わりません。

このように契約不適合が本来示すものと、実際の売買契約の規定では乖離があります。買い手売り手いずれの立場であっても、契約書類の内容は十分吟味してください。納得がいかない場合などは内容の訂正や追加の申し入れをしましょう。